mile米乐m6烟台北方安德利果汁股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　mile米乐m6烟台北方安德利果汁股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2024年4月30日发出书面通知，于2024年5月9日以现场结合通讯的方式召开。

　　本次会议由王安先生主持，应出席公司会议的董事8人，实际出席公司会议的董事8人。公司监事、高管人员列席会议。本次会议的召开及出席情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利米乐M6官方网站，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的20%。同时，本次发行的发行数量上限不超过公司2023年年度股东大会给予董事会有关授权之日公司已发行股份总数的20%。在前述范围内，由公司2023年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。

　　公司本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目：

　　如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　四、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

　　五、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、技术水平及产业基础相适应，公司具备实施募投项目的专业能力，实施项目具有可行性。

　　六、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烟台北方安德利果汁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011000742号）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　为保证公司经营决策的连续性和董事会的顺利运行，公司董事会同意提名张伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　1、同意授权本公司董事王艳辉先生自本议案通过之日起代表本公司就H股股票回购事宜与HSBCBrokingSecurities（Asia）Limited开立账户和签署有关的任何和所有文件，并授权王艳辉先生作为此户口的买卖代表、提取款项及证券和签署所有有关回购事宜的文件；

　　2、同意授权本公司秘书伍敏怡女士自本议案通过之日起代表本公司在HSBCBrokingSecurities（Asia）Limited提取回购之股票及款项，并在办理本公司H股股票回购后，在香港股份过户登记处注销回购的股票事宜上享有充分的授权，此授权包括但不限于签署与此相关的任何和所有文件。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。具体情况如下：

　　公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次发行于2024年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准

　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本349,000,000股，本次发行的股份数量上限为69,800,000股，按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到418,800,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

　　5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比分别持平、增长20%和下降20%；

　　基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　根据上述测算，在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，目前浓缩果汁产品主要为浓缩苹果汁，公司是全球生产规模较大的浓缩苹果汁加工企业之一。目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成熟，其需求增长较快。下游产品的销量增长使得国内浓缩果汁产品需求大幅提升，尤其脱色脱酸浓缩果汁、NFC果汁更是形成了结构性机会。

　　公司本次发行的募集资金拟用于“年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线万吨NFC果汁项目”和补充流动资金。本次募投项目一方面对公司高端产品脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一步提升规模生产优势及客户粘性，另一方面补强NFC果汁产品的规模化产能，使得公司能够稳定满足下游客户各类产品的订单需求，同时为公司拓展海外市场形成产能坚定支持，在公司未来发展规划中有重要意义。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

　　公司目前已历练形成一支稳定、富于活力和创新力的高效团队，实现了以ISO9001质量管理体系为基础的生产自动化、工艺标准化、品质控制规范化、日常管理制度化、保证了公司产品的稳定生产，也使得公司的优质产品得到了全球客户的广泛认可。公司建立的管理体系，经过历年来各部门的健全、完善已自成系统，逐步形成“管理制度化、制度流程化、流程岗位化、控制信息化”的标准流程，强化全员效益意识和成本意识，不断提升企业的核心竞争力。

　　此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员的适当扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。

　　公司建立了设施先进的研发实验室和检测中心；组建了一支经验丰富的质控检测及新产品开发队伍；研发中心配备了功能齐全、配套设施完善的综合果蔬加工小试线，用于开展研发多品种果蔬汁、浆加工。公司的研发部门在果蔬精深加工研究方面具有技术及人才优势，先后被认定为国家苹果加工技术研发分中心、全国农产品加工企业技术创新机构、山东省苹果汁加工工程技术研究中心、山东省苹果精深加工技术重点实验室、山东省企业技术中心、山东省果蔬贮藏加工技术创新中心。为加强“产学研”合作，公司持续与部分国内著名的高校及科研院所保持良好的合作关系，旨在促进公司科技创新和高端人才队伍的培养，提供高品质产品以满足客户需求，并响应国家乡村振兴战略，致力发展成为全球知名的饮料企业。

　　公司拥有完善的质量管理体系和食品安全管理体系，先后通过了ISO9001、HACCP、BRC、KOSHER和HALAL等认证，还通过了众多国际知名企业的供应商审核。公司先后获得了7项国家发明专利，14项科技成果通过了省级鉴定，参与起草了3项国家标准，1项行业标准并颁布实施。在国内和美国注册商标4件，并被评为山东省著名商标，生产的浓缩苹果清汁被评为“中国名牌产品”。公司先后获得“国家科学技术进步二等奖”、“中国专利金奖”、“山东省科学技术奖”、“神农中华农业科技奖一等奖”等。

　　公司是中国浓缩苹果汁行业龙头企业之一，现为香港主板、上交所主板的“A+H”双上市公司，具有良好的技术、资质储备。

　　公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，产品主要销给中国、美国、日本、欧洲、俄罗斯、南非等世界各地的客户，具有较高的市场占有率。在客户选择上，公司关注行业地位、信用度、采购量，争取与有品牌、有发展、有实力的客户合作，主要产品销售分布合理。公司产品的优质质量和售后服务，得到客户的认可，公司已经与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，在客户及终端消费市场也具有领先的市场储备。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在团队人员、技术及资质、客户及终端市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善团队人员、技术及资质、客户及终端市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

　　综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司控股股东BVI东华、安德利集团、BVI平安、BVI弘安根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　公司实际控制人王安、王萌根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，烟台北方安德利果汁股份有限公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、本人承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

　　鉴于公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　2022年7月6日，公司收到上海证券交易所出具的[2022]88号纪律处分决定书，主要内容如下：

　　安德利时任副总裁曲昆生在明确承诺不以转让公司股东烟台兴安投资中心（有限合伙）股权形式减持公司股份的情况下，全额转让其出资份额。该行为严重违反前期承诺，相关减持行为也未及时披露。

　　鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的规定，上海证券交易所对安德利时任副总裁曲昆生作出公开谴责的纪律处分。

　　针对上述纪律处分，公司已通报并提醒现任董事、监事和高级管理人员引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和交易所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。公司时任副总裁曲昆生已于2021年6月28日离任，该事项不构成《上市公司证券发行注册管理办法》中规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　“经查明，公司存在会计差错、财务信息披露不准确的违规行为：根据会计差错更正公告，公司在2022年处置子公司烟台安德利75%股权，将处置日（2022年12月23日）至月末（2022年12月31日）现金流并入合并现金流会计处理是错误的，调整现金流量表相关项目与金额，合计调整金额2,003.71万元；财务报表附注中支付给烟台碧海城投的1亿元股权意向金披露为短期其他债权投资及资金拆借是错误的，修改财务报表附注五、注释8.其他流动资产及注释47.现金流量表附注中涉及此款项的披露更改为“股权意向金”。本次会计差错更正调整附注、注释的科目内容，不涉及主要财务指标和金额调整。

　　公司财务数据是投资者关注的重要信息，公司应当真实、准确、完整披露，但公司相关财务数据信息披露不准确，违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。经讨论，决定对烟台北方安德利果汁股份有限公司和时任财务负责人王艳辉予以口头警示。”

　　公司及财务负责人收到口头警示后高度重视，已积极进行规范改进，并组织相关人员进行信息披露相关法律法规规范性文件的学习，进一步提高公司信息披露的规范性。

　　经自查，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》规定的不得适用简易程序的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1914号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司、联席主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股。发行价格为每股7.60元。截至2020年9月14日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，募集资金总额152,000,000.00元。扣除承销费和保荐费23,035,849.06元后的募集资金为人民币128,964,150.94元，已由华英证券有限责任公司于2020年9月14日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行、账号为1677的人民币账户；减除其他发行费用人民币7,464,150.34元后，募集资金净额为人民币121,500,000.60元。

　　上述募集资金净额已于2020年9月14日到位，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“毕马威华振验字第2000713号”验资报告。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2024年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　公司于2021年12月30日召开的第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定终止原募投项目“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，将部分募集资金人民币63,000,000.00元增资于本公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司，用于“大连安德利果蔬汁有限公司30吨浓缩果汁生产线建设项目”。

　　上述事项已于2022年2月16日经2022年第一次临时股东大会及类别会议审议通过。本次变更后的募投项目于2022年3月份开工建设，截至2024年3月31日用于该项目的支出为60,511,844.08元。

　　公司于2023年3月20日召开的第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定对本公司全资子公司永济安德利果蔬汁有限公司投资6,260.00万元人民币以实施新项目（40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目），其中使用剩余募集资金6,214.41万元人民币（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。

　　上述事项已于2023年5月25日经2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过。截至2024年3月31日，本次变更后的募投项目已达到预定可使用状态，用于该项目的支出为60,706,681.83元。

　　2021年1月29日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币203.51万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事和保荐机构华英证券均就上述事项出具了同意意见，同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币203.51万元。截至2021年1月29日，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台北方安德利果汁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告(大华核字[2021]000623号)，公司预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币203.51万元。公司以人民币203.51万元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金。

　　公司于2020年10月12日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含12,000.00万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，滚动购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。（详见公司公告：2020-011）

　　公司于2021年10月28日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金继续进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含12,000.00万元）暂时闲置募集资金继续进行现金管理，该额度可在公司董事会、监事会审议通过该议案之日起12个月内滚动购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，并授权执行董事决定拟购买的具体产品并签署相关合同。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。（详见公司公告：2021-053）

　　公司于2022年10月26日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金继续进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币6,000.00万元（含6,000.00万元）暂时闲置募集资金继续进行现金管理，自本次董事会审议通过之日起12个月内用于滚动购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，并授权执行董事决定拟购买的具体产品并签署相关合同。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。（详见公司公告：2022-047）

　　截止2024年3月15日，本公司前次募集资金余额折合人民币4,971,481.29元（包括累计收到专户存款利息收入及现金管理产生的投资收益），本公司募集资金净额121,500,000.60元，未使用金额占募集资金净额的比例为4.09%；本公司于2024年3月15日注销募集资金账户，剩余资金转入公司基本户，用于补充企业流动资金。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2024年5月9日在本公司十楼会议室召开。会议通知于2024年4月30日以直接送达的方式送达。

　　出席本次会议的应到监事为三名，实到监事为三名，分别为：孟相林先生、黄连波先生和王波先生。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真审查和论证，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的20%。同时，本次发行的发行数量上限不超过公司2023年年度股东大会给予董事会有关授权之日公司已发行股份总数的20%。在前述范围内，由公司2023年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。

　　公司本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目：

　　如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、技术水平及产业基础相适应，公司具备实施募投项目的专业能力，实施项目具有可行性。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烟台北方安德利果汁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011000742号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　因黄连波先生辞去第八届监事会非职工代表监事职务，将导致公司监事会人数低于法定最低人数，同意提名王峻峰先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（简称“公司”）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东山东安德利集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，公司于2024年5月9日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名张伟先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　2024年5月9日，经公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于补选第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意补选王峻峰先生（简历附后）为本公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　张伟先生，57岁，大专学历。张伟先生1984年参加工作，1992年至1997年任中国北方工业公司养马岛度假村部门经理，2003年9月至2023年3月任烟台安德利房地产开发有限公司总经理，2009年8月至2024年3月担任山东安德利集团有限公司副总裁，2018年4月至今任烟台崑龙温泉有限公司董事长兼总经理。张伟先生目前同时担任烟台安通置业有限公司执行董事兼总经理、烟台安德利农业科技有限公司董事长兼总经理、烟台龙口市安德利房产开发有限公司董事长兼总经理、烟台养马岛安德利度假村有限公司董事兼总经理、烟台崑龙置业有限公司执行董事兼总经理、烟台崑龙大酒店有限公司执行董事兼总经理。2024年4月至今担任山东安德利集团有限公司总裁。

　　王峻峰先生，41岁，大专学历。王先生于2002年加入本公司，先后担任本公司附属公司车间班长、车间主任、总经理助理等职务。2019年1月至2023年5月任本公司附属公司徐州安德利果蔬汁有限公司总经理，2023年5月至今任本公司附属公司阿克苏安德利果汁有限公司总经理。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，具体详见公司于2024年5月9日在上海证券交易所网站（）披露的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　以简易程序向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。